Kallelse till årsstämma i Image Systems AB (publ)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 april 2024,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress Image Systems AB, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping (märk kuvertet ”Årsstämma”) eller per e-post till bolagsstamma@imagesystems.se, senast den 2 maj 2024.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 29 april 2024. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 2 maj 2024.

Ombud m.m.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.imagesystemsgroup.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokolljusterare.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorsarvoden.
13. Val av styrelseledamöter och suppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter.
14. Beslut om principer för utseende av valberedning.
15. Beslut om godkännande av styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om emissionsbemyndigande.
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anders Fransson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till fem utan suppleanter och antalet revisorer fastställs till en utan suppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorsarvoden.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen föreslås utgå med 210 000 (195 000) kronor till styrelsens ordförande och med 140 000 (130 000) kronor till vardera av de övriga styrelseledamöterna. Arvode om 65 000 (65 000) kronor föreslås därutöver utgå till ordföranden för revisionsutskottet.

Arvode till revisorn föreslås utgå i enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och suppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Fransson, Jörgen Hermansson, Catharina Lagerstam, Jan Molin och Matilda Wernhoff, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Annika Ölme har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare val av Anders Fransson som styrelsens ordförande.  Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.imagesystemsgroup.se.

Valberedningen föreslår – i enlighet med revisionsutskottets rekommendation – att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB på nytt väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Andreas Skogh avses utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 15 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av en representant vardera för minst två av bolagets största aktieägare per den 30 september och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare, allt enligt det i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken registrerade aktieägandet. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den som utsett ledamoten utse ersättaren.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande.

Valberedningen skall utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget.

Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer (Image Systems ersättningspolicy) avser ersättning och andra anställningsvillkor för Image Systems-koncernens ledning (ledande befattningshavare).

Riktlinjerna är framåtblickande, vilket innebär att de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter att dessa föreslagna riktlinjer antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Nya aktierelaterade incitamentsprogram beslutas i förekommande fall av bolagsstämman, men något sådant program föreslås inte för närvarande.

Riktlinjernas främjande av Image Systems-koncernens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

En framgångsrik implementering av Image Systems-koncernens affärsstrategi och tillvaratagandet av koncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att koncernen kan rekrytera, behålla och utveckla ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer möjliggör för Image Systems att kunna erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning. Ytterligare information om Image Systems-koncernens affärsstrategi finns tillgänglig i Image Systems-koncernens årsredovisning.

Ersättningsformer

Image Systems-koncernens ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av följande komponenter: grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Rörlig ersättning får, såvitt avser den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare, uppgå till högst 50 procent av grundlönen.

Ytterligare kontantersättning får utgå under extraordinära omständigheter förutsatt att sådana särskilda arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare eller som ersättning för extraordinära insatser utanför individens ordinarie uppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den årliga grundlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningskommittén.

Pensionsförmåner till verkställande direktören ska baseras på en premiebestämd pensionsplan med undantag för de fall där lag eller kollektivavtal kräver en förmånsbestämd pension. Den pensionsgrundande lönen ska omfatta grundlön och övriga förmåner. Pensionsavsättningarna till verkställande direktören hänförliga till den årliga grundlönen ska inte uppgå till mer än 35 procent av grundlönen.

Andra förmåner kan inkludera till exempel sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får inte uppgå till mer än 10 procent av verkställande direktörens årliga grundlön.

För andra ledande befattningshavare ska utbetalning av pensionsförmåner baseras på en premiebestämd pensionsplan med undantag för de fall där lag eller kollektivavtal kräver en förmånsbestämd pension. Den pensionsgrundande lönen ska inkludera grundlön och andra förmåner. Pensionsavsättningarna till andra ledande befattningshavare hänförliga till den årliga grundlönen ska inte uppgå till mer än 30 procent av grundlönen.

Andra förmåner kan inkludera till exempel sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får inte uppgå till mer än 10 procent av den årliga grundlönen för övriga ledande befattningshavare.

Ersättning till ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till eller har varit bosatta i ett annat land än Sverige kan bli vederbörligen anpassad för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Utöver ersättning enligt ovan kan ledande befattningshavare som flyttar för eller med en befattning eller som arbetar i flera länder även erhålla ersättning och förmåner som är rimliga med hänsyn till de särskilda omständigheter som följer av sådana arrangemang, varvid hänsyn ska tas till dessa riktlinjers övergripande ändamål samt allmänna riktlinjer och rutiner för gränsöverskridande arbete inom Image Systems-koncernen.

Upphörande av anställning

Vid upphörande av en ledande befattningshavares anställning får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Grundlönen under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande grundlönen för två år.

För ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till eller har varit bosatta i ett annat land än Sverige får erbjudas uppsägningstid och avgångsvederlag som är skäliga mot bakgrund av de särskilda omständigheterna, varvid hänsyn ska tas till dessa riktlinjers övergripande ändamål samt allmänna riktlinjer och rutiner inom Image Systems-koncernen.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning med mera

Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Kriterierna – som exempelvis kan vara knutna till EBITDA, kassaflöde, avkastning på investerat kapital eller liknande nyckeltal eller hållbarhetsmål – ska vara utformade för att främja Image Systems koncernens strategi och långsiktiga värdeskapande samt stärka kopplingen mellan uppnådda prestationsmål och utfall. Kriterierna för kortfristig och långfristig rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen, och i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts ska bedömas över årliga mätperioder.

I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig ersättning har uppfyllts ska fastställas när den relevanta mätperioden avslutats. Styrelsen ansvarar för att fastställa rörlig ersättning till samtliga ledande befattningshavare.

Återbetalning och justeringar

Ledande befattningshavare som deltar i Image Systems-koncernens nuvarande incitamentsprogram är skyldiga att, under vissa omständigheter och under viss tid, återbetala hela eller delar av redan utbetalad rörlig ersättning om utbetalning skett av misstag eller baserats på avsiktligt förfalskade uppgifter eller i händelse av en väsentlig ändring av Image Systems-koncernens fastställda finansiella resultat eller ställning. Vidare får styrelsen besluta om senareläggning av utbetalningar enligt incitamentsprogram (innan utbetalning skett) när extraordinära omständigheter föreligger eller för att beakta oförutsedda engångshändelser. 

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har styrelsen beaktat att de förmåner som erbjuds till ledande befattningshavare behöver ligga i linje med de allmänna strukturer som tillämpas för Image Systems anställda, på nivåer som är konkurrenskraftiga på marknaden. Således har lön och anställningsvillkor för andra anställda inom Image Systems beaktats genom att information om detta inkluderats i ersättningskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid bedömningen av om dessa riktlinjer och de begränsningar som följer av dem är rimliga.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté. I kommitténs uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningskommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom koncernen. Ersättningskommitténs ledamöter är oberoende i förhållande till Image Systems och dess bolagsledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Image Systems-koncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

I förhållande till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2020 har några betydande förändringar av dessa riktlinjer inte skett. Några synpunkter på riktlinjerna från aktieägarna har inte inkommit.

Punkt 17 – Beslut om emissionsbemyndigande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med stöd av bemyndigandet får högst innebära utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det antal aktier som motsvarar 10 procent av antalet aktier vid tidpunkten för bemyndigandebeslutet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelser. Emissionskursen får vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport avvika från aktiens marknadsvärde i den utsträckning som krävs för emissionens ändamålsenliga genomförande.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 89 207 818. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILt MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 17 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 16–17 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.imagesystemsgroup.se senast tre veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Linköping i april 2024

Image Systems AB (publ)

Styrelsen