KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMAGE SYSTEMS AB (publ)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 april 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress Image Systems AB, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping (märk kuvertet ”Årsstämma”) eller per e-post till bolagsstamma@imagesystems.se, senast den 27 april 2023.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 25 april 2023. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 27 april 2023.

Ombud m.m.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.imagesystemsgroup.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokolljusterare.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorsarvoden.
13. Val av styrelseledamöter och suppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter.
14. Beslut om godkännande av styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
15. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om emissionsbemyndigande.
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anders Fransson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till sex utan suppleanter och antalet revisorer fastställs till en utan suppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorsarvoden.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen föreslås oförändrat utgå med 195 000 kronor till styrelsens ordförande och med 130 000 kronor till vardera av de övriga styrelseledamöterna. Arvode om 65 000 kronor föreslås därutöver oförändrat utgå till ordföranden för revisionsutskottet.

Arvode till revisorn föreslås utgå i enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och suppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Fransson, Jörgen Hermansson, Catharina Lagerstam, Jan Molin, Matilda Wernhoff och Annika Ölme, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare val av Anders Fransson som styrelsens ordförande.  Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.imagesystemsgroup.se.

Valberedningen föreslår – i enlighet med revisionsutskottets rekommendation – att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB på nytt väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Nicklas Kullberg avses utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 15 – Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitaments-program.

Styrelsen (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2023/2026 – för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i de bolag som ingår i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”), enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2023/2026 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning i Koncernen.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2023/2026 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 2 020 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 utgivna av Bolaget, att tecknas av det helägda koncernbolaget RemaSawco International AB, org. nr 556731–1948 (”Dotterbolaget”) för vidare överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2026.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 2,835 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionerna.
3. Teckningsoptionsprogram 2023/2026 ska omfatta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Koncernen vilka vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställda i Koncernen och varken sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, med vilka jämställs person som har träffat anställningsavtal med bolag i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning. Totalt kommer cirka 25 personer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2023/2026.
4. Totalt högst 2 020 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 kommer tilldelas och överlåtas till anställda inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:
   1. verkställande direktören: högst 250 000 teckningsoptioner;
   2. affärsområdeschefer (totalt högst 3 personer): högst 200 000 teckningsoptioner per person, totalt högst 600 000 teckningsoptioner
   3. övriga ledande befattningshavare (totalt högst 6 personer): högst 70 000 teckningsoptioner per person, totalt högst 420 000 teckningsoptioner; samt
   4. övriga nyckelpersoner (totalt högst 15 personer): högst 50 000 teckningsoptioner per person, totalt högst 750 000 teckningsoptioner.
5. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Det är vidare styrelsens utgångspunkt att årligen föreslå bolagsstämman att inrätta teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram motsvarande Teckningsoptionsprogram 2023/2026.
6. Beslut om tilldelning kommer sedan fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att anmälningsperioden avseende deltagande i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 löpt ut.
7. Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än den högsta tilldelningen för den aktuella tilldelningskategorin. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
8. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden intill den 30 juni 2023, varefter teckningsoptionerna ska överlåtas av Dotterbolaget till deltagare senast den 7 juli 2023. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske senast den 14 juli 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse för teckningsoptioner samt tiden för betalning för teckningsoptioner.
9. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.
10. Ett villkor för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 är att deltagare, genom avtal ingånget med Dotterbolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om den deltagarens anställning i Bolaget eller Koncernen sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
11. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas och överlåts efter ordinarie anmälningsperiod för deltagande i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 ska Dotterbolaget äga rätt att överlåta till eventuella ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som anställs i Koncernen vid senare tillfälle i enlighet med de riktlinjer för tilldelning och rätt till deltagande samt i övrigt på de villkor som framgår av detta förslag, samt ska vid sådan senare tilldelning ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.
12. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 0,11 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,772 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 31,3 procent, en riskfri ränta om 2,625 procent under teckningsoptionernas löptid och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2023/2026.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram utestående, Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Teckningsoptionsprogram 2021/2024 omfattar 2 020 000 teckningsoptioner och deltagare i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 äger rätt att från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 augusti 2024 teckna sammanlagt högst 2 020 000 nya aktier i bolaget till en teckningskurs om 2,00 kronor.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns 89 207 818 aktier i Bolaget. Under antagande om att samtliga 2 020 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 2 020 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av).  Det innebär en utspädning om cirka 2,2 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2023/2026 i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).

Effekt på viktiga nyckeltal

Viktiga nyckeltal för Koncernens verksamhet är rörelsemarginal (EBITDA) och soliditet. Med beaktande av de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och under antagande om fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 är det styrelsens bedömning av programmets påverkan på såväl rörelsemarginalen som soliditeten är försumbar.

Beredning

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen.

Emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 2 020 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026, innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 202 000,00 kronor, på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Koncernen, i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2023/2026.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Som framgår av villkoren uppgår teckningskursen till 2,835 kronor, får teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 augusti 2026 till och med den 31 augusti 2026, medför aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts och kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för sedvanlig omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom grunden för bestämmande att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2023/2026.

I den utsträckning emitterade teckningsoptioner av styrelsen inte bedöms nödvändiga för fullgörandet av de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2023/2026, bemyndigas styrelsen att makulera ej nödvändiga teckningsoptioner.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
[bestämmelsen är ny]	12. Insamling av fullmakter och poströstningStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i aktiebolagslagen och får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post.

Punkt 17 – Beslut om emissionsbemyndigande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med stöd av bemyndigandet får högst innebära utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det antal aktier som motsvarar 10 procent av antalet aktier vid tidpunkten för bemyndigandebeslutet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelser. Emissionskursen får vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport avvika från aktiens marknadsvärde i den utsträckning som krävs för emissionens ändamålsenliga genomförande.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 89 207 818. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILda MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16 och 17 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 15–17 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.imagesystemsgroup.se senast tre veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Linköping i april 2023

Image Systems AB (publ)

Styrelsen