KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMAGE SYSTEMS AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska: 

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2019;

• dels anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde vid årsstämman torsdagen den 2 maj 2019.

Anmälan sker per brev till Image Systems AB, ”Årsstämma”, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping eller per e-post till: bolagsstamma@imagesystems.se. I anmälan anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid årsstämman. Antalet biträden ska anmälas till Bolaget på det sätt som anges ovan.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) tisdagen den 30 april 2019. Sådan rösträttsregistrering bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren (bank eller annan förvaltare) i god tid före den 30 april 2019.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på adress Snickaregatan 40, 582 26 Linköping. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär och anmälningssedlar finns tillgängliga via Bolagets webbplats, www.imagesystemsgroup.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

UPPGIFT OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kungörelse av denna kallelse till 89 207 818. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1.             Öppnande av årsstämman.

2.             Val av ordförande vid årsstämman.

3.             Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.             Godkännande av dagordning.

5.             Val av två protokolljusterare.

6.             Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7.             Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
                koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8.             Anförande av verkställande direktören.

9.             Beslut om:

                a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
                         koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

                b)     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

                c)     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10.          Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av
               antalet revisorer och revisorssuppleanter.

11.          Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.

12.          Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter,
               samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter.

13.          Beslut om principer för utseende av valberedning.

14.          Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15.          Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier

16.          Beslut om emissionsbemyndigande.

17.          Årsstämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag

Valberedningen bestående av ordföranden Hans Karlsson (representerande Tibia Konsult AB), Hans Malm (representerande eget innehav), och Thomas Wernhoff (representerande eget innehav) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2, 10–13 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Till ordförande vid årsstämman föreslås styrelsens ordförande Thomas Wernhoff.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)

Styrelsen föreslås bestå av fem ordinarie ledamöter (fyra ordinarie ledamöter föregående år) utan suppleanter.

Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 11)

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 780 000 kronor (650 000 kronor föregående år) att fördelas på följande sätt: ordförande 195 000 kronor och övriga ledamöter 130 000 kronor vardera. Styrelsen i sin helhet utgör revisions- och ersättningsutskott. Särskilt arvode om 65 000 kronor föreslås utgå till ordföranden för revisionsutskottet. Styrelsens ledamöter föreslås även ha rätt till ersättning för nedlagd tid avseende arbete utöver styrelsearbete fram till årsstämman 2020 med upp till 150 000 kr. Sådana uppdrag skall utgå från styrelsen och rapporteras till denna innan utbetalning av sådant arvode.

Arvode till revisorn föreslås utgå i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer och godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkt 12)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Thomas Wernhoff, Catharina Lagerstam och Örjan Johansson samt nyval av Hans Malm och Annika Ölme. Thomas Wernhoff föreslås omväljas som ordförande för styrelsen.

Omval föreslås av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer utses till huvudansvarig revisor).

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 13)

Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av en representant vardera för minst två av bolagets största aktieägare per den 31 augusti och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare, allt enligt det i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken registrerade aktieägandet. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den som utsett ledamoten utse ersättaren.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande.

Valberedningen skall utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag

Styrelsen presenterar härmed följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 9b, 14-16 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att Bolagets balanserade vinst om 112,6 Mkr balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2018 inte lämnas.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är oförändrat i jämförelse med vad som beslutades om vid årsstämman 2018. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 50% av den fasta ersättningen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda samt i normalfallet ge rätt att erhålla pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Dessa riktlinjer gäller för tiden intill slutet av nästa årsstämma och avser anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall att ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Beslut om ändring gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier innebärande att punkt 4-5 bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
4. AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.	4. AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 8 500 000 kronor och högst 34 000 000 kronor.
5. Antal aktierAntalet aktier ska uppgå till lägst 30 000 000 aktier och högst 120 000 000 aktier.	5. Antal aktierAntalet aktier ska uppgå till lägst 85 000 000 aktier och högst 340 000 000 aktier.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Såvitt avser emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Bolagets aktiekapital med stöd av bemyndigandet dock sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 15 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelser. Emissionskursen får vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport avvika från aktiens marknadsvärde i den utsträckning som krävs för emissionens ändamålsenliga genomförande.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Image Systems AB, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping, att: ”Årsstämma 2019”.

HANDLINGAR INFÖR Årsstämman

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2018, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut avseende ovanstående punkter, och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, och på Bolagets webbplats, www.imagesystemsgroup.se, senast tre veckor närmast före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar kommer även att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att hållas tillgängliga på årsstämman.

Linköping i april 2019

Image Systems AB (publ)

Styrelsen