Kallelse till Årsstämma I Image systems AB (publ)

Aktieägarna i Image Systems AB (publ), org.nr 556319–4041 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 juni 2020 klockan 14.00 i bolagets lokaler, Snickaregatan 40, i Linköping.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska: 

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 juni 2020;

• dels anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde vid årsstämman måndagen den 22 juni 2020.

Anmälan sker per brev till Image Systems AB, ”Årsstämma”, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping eller per e-post till: bolagsstamma@imagesystems.se. I anmälan anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid årsstämman. Antalet biträden ska anmälas till Bolaget på det sätt som anges ovan.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.     

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) onsdagen den 17 juni 2020. Sådan rösträttsregistrering bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren (bank eller annan förvaltare) i god tid före den 17 juni 2020.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på adress Snickaregatan 40, 582 26 Linköping. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär och anmälningssedlar finns tillgängliga via Bolagets webbplats, www.imagesystemsgroup.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

UPPGIFT OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kungörelse av denna kallelse till 89 207 818. Bolaget innehar inga egna aktier.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av coronaviruset (covid-19) och risken för smittspridning bör aktieägare noga överväga möjligheten att delta på bolagsstämman genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom på smitta, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att utnyttja denna möjlighet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.imagesystemsgroup.se.

I syfte att minska risken för smittspridning har bolaget beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman:

• Förtäring kommer inte att erbjudas, vare sig före eller efter stämman.
• Antalet funktionärer vid stämman kommer att minimeras.
• Verkställande direktören kommer endast hålla ett kort anförande.
• Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjliga tid, dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Om ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med bolagsstämman bedöms lämpliga eller nödvändiga kommer information om detta att lämnas på bolagets hemsida, www.imagesystemsgroup.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokolljusterare.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
12. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter.
13. Beslut om principer för utseende av valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om emissionsbemyndigande.
16. Årsstämmans avslutande.
     

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag

Valberedningen bestående av ordföranden Hans Karlsson (representerande Tibia Konsult AB), Jan Lundström (representerande eget innehav), och Thomas Wernhoff (representerande eget innehav) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2, 10–13 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Till ordförande vid årsstämman föreslås styrelsens ordförande Thomas Wernhoff.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)

Styrelsen föreslås bestå av sex ordinarie ledamöter (fem ordinarie ledamöter föregående år) utan suppleanter.

Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 11)

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 910 000 kronor (780 000 kronor föregående år) att fördelas på följande sätt: ordförande 195 000 kronor och övriga ledamöter 130 000 kronor vardera. Styrelsen i sin helhet utgör revisions- och ersättningsutskott. Särskilt arvode om 65 000 kronor föreslås utgå till ordföranden för revisionsutskottet. Styrelsens ledamöter föreslås även ha rätt till ersättning för nedlagd tid avseende arbete utöver styrelsearbete fram till årsstämman 2021 med upp till 150 000 kr. Sådana uppdrag skall utgå från styrelsen och rapporteras till denna innan utbetalning av sådant arvode.

Arvode till revisorn föreslås utgå i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer och godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkt 12)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Thomas Wernhoff, Catharina Lagerstam, Örjan Johansson, Hans Malm och Annika Ölme samt nyval av Anders Fransson. Thomas Wernhoff föreslås omväljas som ordförande för styrelsen.

Omval föreslås av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer utses till huvudansvarig revisor).

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 13)

Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av en representant vardera för minst två av bolagets största aktieägare per den 31 augusti och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare, allt enligt det i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken registrerade aktieägandet. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den som utsett ledamoten utse ersättaren.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande.

Valberedningen skall utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag

Styrelsen presenterar härmed följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 9b, 14-15 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att Bolagets balanserade vinst om 127,5 Mkr balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2019 inte lämnas.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. 

Dessa riktlinjer (Image Systems ersättningspolicy) avser ersättning och andra anställningsvillkor för Image Systemskoncernens ledning (ledande befattningshavare). 

Riktlinjerna är framåtblickande, vilket innebär att de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter att dessa föreslagna riktlinjer antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Nya aktierelaterade incitamentsprogram beslutas i förekommande fall av bolagsstämman, men något sådant program föreslås inte för närvarande.

Riktlinjernas främjande av Image Systemskoncernens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

En framgångsrik implementering av Image Systemskoncernens affärsstrategi och tillvaratagandet av koncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att koncernen kan rekrytera, behålla och utveckla ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer möjliggör för Image Systems att kunna erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning. Ytterligare information om Image Systemskoncernens affärsstrategi finns tillgänglig i Image Systemskoncernens årsredovisning.

Ersättningsformer

Image Systemskoncernens ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av följande komponenter: grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. 

Rörlig ersättning får, såvitt avser den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare, uppgå till högst 50 procent av grundlönen.

Ytterligare kontantersättning får utgå under extraordinära omständigheter förutsatt att sådana särskilda arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare eller som ersättning för extraordinära insatser utanför individens ordinarie uppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den årliga grundlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningskommittén. 

Pensionsförmåner till verkställande direktören ska baseras på en premiebestämd pensionsplan med undantag för de fall där lag eller kollektivavtal kräver en förmånsbestämd pension. Den pensionsgrundande lönen ska omfatta grundlön och övriga förmåner. Pensionsavsättningarna till verkställande direktören hänförliga till den årliga grundlönen ska inte uppgå till mer än 35 procent av grundlönen.

Andra förmåner kan inkludera till exempel sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får inte uppgå till mer än 10 procent av verkställande direktörens årliga grundlön.

För andra ledande befattningshavare ska utbetalning av pensionsförmåner baseras på en premiebestämd pensionsplan med undantag för de fall där lag eller kollektivavtal kräver en förmånsbestämd pension. Den pensionsgrundande lönen ska inkludera grundlön och andra förmåner. Pensionsavsättningarna till andra ledande befattningshavare hänförliga till den årliga grundlönen ska inte uppgå till mer än 30 procent av grundlönen.

Andra förmåner kan inkludera till exempel sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får inte uppgå till mer än 10 procent av den årliga grundlönen för övriga ledande befattningshavare.

Ersättning till ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till eller har varit bosatta i ett annat land än Sverige kan bli vederbörligen anpassad för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. 

Utöver ersättning enligt ovan kan ledande befattningshavare som flyttar för eller med en befattning eller som arbetar i flera länder även erhålla ersättning och förmåner som är rimliga med hänsyn till de särskilda omständigheter som följer av sådana arrangemang, varvid hänsyn ska tas till dessa riktlinjers övergripande ändamål samt allmänna riktlinjer och rutiner för gränsöverskridande arbete inom Image Systemskoncernen. 

Upphörande av anställning

Vid upphörande av en ledande befattningshavares anställning får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Grundlönen under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande grundlönen för två år.

För ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till eller har varit bosatta i ett annat land än Sverige får erbjudas uppsägningstid och avgångsvederlag som är skäliga mot bakgrund av de särskilda omständigheterna, varvid hänsyn ska tas till dessa riktlinjers övergripande ändamål samt allmänna riktlinjer och rutiner inom Image Systemskoncernen. 

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning med mera

Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Kriterierna – som exempelvis kan vara knutna till EBITDA, kassaflöde, avkastning på investerat kapital eller liknande nyckeltal eller hållbarhetsmål – ska vara utformade för att främja Image Systems koncernens strategi och långsiktiga värdeskapande samt stärka kopplingen mellan uppnådda prestationsmål och utfall. Kriterierna för kortfristig och långfristig rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen, och i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts ska bedömas över årliga mätperioder. 

I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig ersättning har uppfyllts ska fastställas när den relevanta mätperioden avslutats. Styrelsen ansvarar för att fastställa rörlig ersättning till samtliga ledande befattningshavare. 

Återbetalning och justeringar

Ledande befattningshavare som deltar i Image Systemskoncernens nuvarande incitamentsprogram är skyldiga att, under vissa omständigheter och under viss tid, återbetala hela eller delar av redan utbetalad rörlig ersättning om utbetalning skett av misstag eller baserats på avsiktligt förfalskade uppgifter eller i händelse av en väsentlig ändring av Image Systemskoncernens fastställda finansiella resultat eller ställning. Vidare får styrelsen besluta om senareläggning av utbetalningar enligt incitamentsprogram (innan utbetalning skett) när extraordinära omständigheter föreligger eller för att beakta oförutsedda engångshändelser.  

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har styrelsen beaktat att de förmåner som erbjuds till ledande befattningshavare behöver ligga i linje med de allmänna strukturer som tillämpas för Image Systems anställda, på nivåer som är konkurrenskraftiga på marknaden. Således har lön och anställningsvillkor för andra anställda inom Image Systems beaktats genom att information om detta inkluderats i ersättningskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid bedömningen av om dessa riktlinjer och de begränsningar som följer av dem är rimliga.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté. I kommitténs uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningskommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom koncernen. Ersättningskommitténs ledamöter är oberoende i förhållande till Image Systems och dess bolagsledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.  

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Image Systemskoncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna 

Till följd av ny lagstiftning under 2019 är riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som läggs fram för årsstämman 2020 mer detaljerade än tidigare. Dessutom får kortfristig och långfristig ersättning kopplas till rörelseresultat, kassaflöde och avkastning på investerat kapital eller liknande nyckeltal eller hållbarhetsmål, i stället för som tidigare endast rörelseresultat och kassaflöde. 

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelser. Emissionskursen får vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport avvika från aktiens marknadsvärde i den utsträckning som krävs för emissionens ändamålsenliga genomförande.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Image Systems AB, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping, att: ”Årsstämma 2020”.

HANDLINGAR INFÖR Årsstämman

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2019, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut avseende ovanstående punkter, och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, och på Bolagets webbplats, www.imagesystemsgroup.se, senast tre veckor närmast före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar kommer även att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att hållas tillgängliga på årsstämman.

Linköping i maj 2020

Image Systems AB (publ)

Styrelsen